一、本章大纲
(一)掌握证券发行的一般规定、股票的发行、公司债券的发行、证券投资基金的发行
(二)掌握证券交易的一般规则、证券上市、持续信息公开、禁止的交易行为
(三)掌握上市公司的收购
(四)熟悉证券的发行程序
(五)了解证券的概念、证券市场的概念、证券法的概念
(六)了解违反证券法的违法行为及其法律责任

二、本章重点、难点
第二节 证券的发行
一、证券发行的一般规定
1.有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的。
（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2.证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：
（1）保荐代表人数量少于2名；
（2）公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；
（3）最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；
（4）中国证监会规定的其他情形。
二、股票的发行
1.公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，并无其他重大违法行为。
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。
三、证券发行
1.公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
2.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3.有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。
四、证券的发行程序
1. 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外，发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
2. 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
3. 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
五、证券投资基金的发行
1.设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
（1）有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程；
（2）注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本；
（3）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币；
（4）取得基金从业资格的人员达到法定人数；
（5）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2.基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定

第三节 证券的交易
一、证券交易的一般规则
1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
2.公开发行股份前已经发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
4.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
5.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，依法报告和公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司的股份比例每增加或者减少5%，应当依法报告和公告，在报告期限内和作出报告、公告2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
6.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
7.证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。
8.通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应按上述规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，