[摘　要]本文论述了现代公司治理结构的完善和治理机制的顺畅在建立和完善企业内部控制中的重要作用,回顾和分析了内部控制的发展历史,论述了它在企业管理中的重要作用及其对公司治理的反作用,并对现代公司治理结构下内部控制与公司治理的协调做了一些有益探索。

　　[关键词]公司治理;内部控制;协调

　　现代公司治理结构,是指由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。其主要治理机制有董事会选举规则和程序、代理人执政、外部董事、报酬激励机制、董事会与经理层权利的分派与划分等。现代公司治理结构的完善和治理机制的顺畅是企业内部控制制度发挥作用的前提和基础,是企业内部控制的制度环境。当然,企业内部控制制度的建立与完善对公司治理结构的完善也有推动的作用,相比较之下,公司治理结构对企业内部控制的决定作用要关键得多,它是矛盾的主要方面。在健全的公司治理结构下,即使企业的内部控制制度不够科学和完善,但仍然还是能取得一定的控制效果,因为内部控制还是会起到一定的作用;但如果公司治理结构不完善,治理机制不顺畅,再健全的内部控制制度也很难取得成效,因为公司内部人可能完全绕开了企业内部控制制度对他的束缚。离开特定的公司治理环境研究内部控制不会有质的突破,必须大力加强和完善现代公司治理结构的建设。企业内部控制系统的完善必须与其特定的公司治理结构相协调。

　　一、公司治理结构是促使企业内部控制有效运行、功能发挥的前提和基础,是实行控制的制度环境

　　企业内部控制环境是指对建立、加强或削弱内部控制系统产生影响的各种因素。它直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业经营目标及整体战略目标的实现,是构成内部控制系统的基础。控制环境包括企业外部控制环境和企业内部控制环境两部分。外部环境主要包括政府会计监管的方式、供应商及顾客状况、市场环境等;内部控制环境主要涉及到公司治理结构、管理者的风险和经营偏好、组织结构、经营者的素质和职业道德、企业文化、权责分配体系、人力资源政策和实施、员工的诚实性、道德观和胜任能力等。而内部环境中的公司治理结构则是影响企业内部控制的最主要因素,它直接影响着企业内部控制的方式、效果和目标的实现。它是促使内部控制有效运行、功能发挥的前提和基础,是实行控制的制度环境。

　　公司治理结构是指一组连接并规范财产的所有者(股东)、受托者(董事会)、控制者(经理)、使用者(职工)相互权利和利益关系的制度安排。现代企业法人治理结构的一个显著特征就是企业经营权与所有权相分离。由于战后股份公司的发展,存在着股权日益分散化和经理人员的控制权日益强化的趋势,股东对经理人员的监督也就日益被弱化。因此,如何建立起有效的公司治理结构,是当前公司理论中的一个重要课题。而且,公司治理结构的健全又是内部控制有效运行的保证,内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大的关系。所以,企业不可忽视“新三会”及经理班子对企业内部控制的终极管理权和全方位的控制权。企业的管理者应对内部控制担负起权责,而不应该推托给财务人员。《内部会计控制规范———基本规范》也规定:单位负责人对本单位内部会计控制的建立、健全及有效实施负责。像“亚细亚”、“银广夏”等事件以及实践当中的账外账、造假账等一系列违法行为,基本上都和公司管理层脱不了关系。

　　二、内部控制概述及对公司治理的反作用

　　内部控制理论的发展经历了一个漫长的时期,大致可以区分为内部牵制、内部控制制度、内部控制结构与内部控制整体框架等几个不同的阶段。内部牵制思想以账目的相互核对为主要内容并实施岗位分离,这在早期被认为是确保所有账目正确无误的一种理想控制方法。内部控制制度思想认为内部控制应分为内部会计控制和内部管理控制两个部分,前者是指与保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动的合法性和有效性有关的控制;后者主要是指提高经营效率、促使有关人员遵守既定的管理方针。西方学术界在对内部会计控制和内部管理控制进行研究时,逐步发现这两者是不可分割、相互联系的,因此在20世纪80年代提出了内部控制结构的概念,认为企业的内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的实现而建立的各种政策和程序,并且明确了内部控制结构的内容为控制环境、会计制度和控制程序三个方面。自从20世纪90年代美国人提出内部控制整体框架思想以来,理论界和实务界对内部控制的认识逐步统一起来。按照美国ＣＯＳＯ委员会1992年的定义,内部控制是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法律的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。建立并维持恰当的内部控制是管理当局受托责任的重要组成部分。完整的内部控制系统由五个部分组成:即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监管。而控制环境是其他控制成分的基础。ＣＯＳＯ委员会同时提出,企业所设定的目标是一个企业努力的方向,而内部控制组成要素则是为实现或达成该目标所必需的条件,两者之间存在直接的关系。每一个组成要素适用于所有的目标类别,每一个组成要素也与每一个目标都有关。对于任何企业中的任何部门,内部控制都极为重要。

　　由内部控制的发展历程不难看出,其管理思想和管理实践已经有很长的历史,有关内部控制的原则性要求已经融入相关法律、政策之中或体现为单独的规章制度。而从我国的实际来看,很多规模较大、管理规范的现代化企业也已在继承的管理思想和管理经验的基础上建立起较完善的内部控制制度。

　　内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。现阶段我国深化企业改革的核心是要建立现代企业制度,完善公司治理结构。而有效的内部控制可以规范会计行为,保证会计资料的真实完整;堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保证单位资产的安全完整;确保国家有关法律、法规和单位内部规章的贯彻执行。在股份制企业中,为了保证投资者和其他利益相关者的利益和公司的有序运转,必须完善公司治理结构,明确使用者、经营者的委托代理关系和权责关系,而建立健全内部控